闪电征服波兰之后，德国开始在西线加速集结军队，以备来年西线对法国的作战。经过希特勒的疯狂扩军，德国军队的规模已经大大超过了历史上的同期水平。截止1939年11月1日，德国陆军共有171个师，其中17个装甲师，共285万人，加上海、空军和机关、学校等文职人员，国防军规模已经达到430万。共装备坦克5300辆，作战飞机9260架、火炮2万门。希特勒坐拥这么一支规模庞大的军队却仍然忧心忡忡，因为这只军队的规模还不够，远远不够应对接下来发生的规模越来越大的战争。
为此，德国加紧了扩军，征招年龄提高到18---45周岁。希特勒也引进了许多后世的方法，比如纳粹的宣传机构以“男女平等”为由，鼓励女性进入工厂、政府机构工作，也鼓励工厂使用女工。这样可以解放出很多男性工人作为适龄兵源进入部队。还有希特勒授意加大了对军队臃肿机构的整肃，裁撤了许多光占编制和军费，但是却无关紧要的部门，比如军队的文艺部门、宣传机构等拥有大量文职人员的部门，人员和经费全部充实到作战部队中去。甚至从大量的军事院校抽调人员组成作战部队，比如国防军的130装甲教导师，就是由院校抽调人员组成的。另外，希特勒对德国空军的臃肿编制大为光火，1939年末，德国空军拥有9600架飞机，人员编制却达到131万人。而同期，英国皇家空军拥有飞机2000余架，空军服役人员却仅仅5万余人。同期苏联空军拥有飞机6500架，却只有总兵力30万人。德国空军被希特勒命令裁撤至47万人，仅这一项就节约出人力近90万，被裁剪下来的这部分受过一定武装训练的人员被交给陆军，全部由陆军加以训练，扩充了几十个全新的师。
为了扩充新部队，希特勒还采取了一种较为简单的办法。就是由现在的野战师抽调一个团的兵力为新组建部队的骨干，然后再充实新兵，这样能保证新部队的迅速组建，也不至于让旧部队战斗力下降太严重。国防军的步兵师用这个方法扩充的军队都在原来的番号前面加上300，比如第17步兵师抽调一个团组成的新步兵师番号就是317步兵师，第116步兵师抽调部队组建的新步兵师番号就是416步兵师。希特勒希望，用各种方法加速部队的扩充，力争到1940年5月要完成200个陆军师的建设，到1941年5月，陆军师的数量要达到300个，其中要有30个装甲师。只有达到这种规模，才有可能打赢这一场战争。
大量利用仆从军和傀儡国军队也是一个不错的办法，斯诺法克军队刚刚成立半年，也派出了两个旅参加德国入侵波兰的军事行动。为了奖赏斯洛伐克，德国提供国防军淘汰下来的武器装备，将斯洛伐克军队编成3个步兵师又1个摩托化步兵团，全部划归德国指挥。由中国学生组成的外籍军团3个师经过波兰战役的淬炼，已经成长为一支极具战斗力的部队，为了补充在波兰战役中的损失，德国军方指示从德国、波兰、捷克等国的华侨和留学生中征招补充兵员，结果华侨和留学生参军热情高涨，人员大大超过补充的需要，不得不又扩充了一个新的步兵师。
此外，希特勒还敦促盟国加速整军备战，在1939年9月16日，波兰战役刚刚结束的第二天，希特勒就邀请盟国匈牙利摄政霍尔蒂到柏林进行秘密会谈。霍尔蒂1868年出生在奥匈帝国一个贵族家庭，14岁那年进入奥匈帝国海军学院学习，毕业后成了一名海军军官，1918年成为奥匈帝国舰队司令官。一战结束后，匈牙利爆发起义，在乱局中，霍尔蒂组建一支武装开进布达佩斯。1920年，霍尔蒂成为匈牙利王国的摄政王，开始了长达24年的统治。有一个笑话总结道:在24年时间里，匈牙利是一个没有国王的王国，它由一名海军上将统治，恰恰这个国家没有舰队也没有海岸线。
希特勒给霍尔蒂抛出了一个天大的诱饵：“我亲密的战友，您不想恢复奥匈帝国昔日的荣光吗？您不想重建奥匈帝国的海军吗？第三帝国已经有了这方面的计划，我向您保证，以后会把巴尔干原来属于奥匈帝国的领土归还给您，并且为重生奥匈帝国寻找一块合适的出海口。当然，我希望能由您出任奥匈帝国的皇帝。”
霍尔蒂狡猾的推脱道：“尊敬的元首，我非常愿意为盟国效劳。可是，匈牙利的实力并不强，目前部队也没有做好充分的准备。”
“霍尔蒂先生！我并没有让你立即投入匈牙利的部队进行战斗，我希望你能够抓住这段和平时机充分的扩充部队，做好战争准备，协助第三帝国进行接下来的战争。”希特勒面带不悦，冷冷的威胁道：“我们可是钢铁盟约的盟国，如果匈牙利拒绝承担钢铁盟约规定的义务，那么不知道匈牙利还有没有存在的必要，或者说，是不是该考虑换一个能为帝国效力的首脑了。”
“尊敬的元首！匈牙利唯你马首是瞻！”霍尔蒂心里一紧，急急忙忙的表忠心：“匈牙利军队已经做好准备，协助第三帝国进行接下来的战争，一起迎接胜利。”
“接下来，您只需要静静等待，我会把罗马尼亚侵占匈牙利的特兰西瓦尼亚地区归还给匈牙利，接下来，我会实现自己对您的曾诺。”希特勒见霍尔蒂服软，抛出了准备好的糖果给他。
霍尔蒂是一个狡猾的投机分子，一开始其实并不相信希特勒的空口曾诺，但是当德国把捷克的“马头”地区交予匈牙利后，国内亲德势力抬头，民族主义高涨，民众普遍希望政府与德国结盟。最终匈牙利比历史上早了整整一年半成为轴心成员国。在希特勒的软硬兼施下，匈牙利为了恢复奥匈帝国昔日荣光，无可避免的走向了战争，截止1939年9月，匈牙利武装部队已经有了16个师，35万人。希特勒非常明确的告诉霍尔蒂，希望在1940年5月之前，匈牙利把部队扩充到30个师，总兵力60万人的规模。他计划这些部队中的相当一部分，以后将用于对苏战争的次要方向。
德国军工企业也在加班加点的赶工制造武器，德国军工已经普遍实行三班倒制度，一天24小时不停的运转。坦克、火炮、飞机正源源不断的被生产出来以后装备到部队。另外德国的铁道部门接到帝国军械局一个奇怪的绝密指令，命令他们加紧生产根本没有办法再德国任何一条铁路上行驶的轨距为1520毫米的宽轨道机车头和车皮。原来，德国使用的是1435的标准轨（就是今天我们坐的列车的宽度），而苏联使用的是1520的宽轨距列车，希特勒知道如果侵苏战争开始，德国的火车无法使用苏联的铁路，这样就无法有效的及时把补给送到前线，所以提前两年开始准备。
做完这些准备，希特勒真的觉得太累了，随时都有可能想起这些各种疏漏，然后再想办法去弥补。这让他又想起了法国皇帝拿破仑的一句名言——“战争开始后，战争双方都会犯错,只是胜利属于犯错较少的那一方。”