埃什嫩纳新国王希利·辛站在瑞姆·辛一世一边，拒绝和汉穆拉比盟誓。汉穆拉比为了牵制埃什嫩纳，向埃什嫩纳的宗主国埃兰表示臣服，从而使得埃什嫩纳不敢在没有得到埃兰的允许下出兵。
这样在各方的共同牵制下，一种虚假的和平维了十几年。
BC1764年，汉穆拉比在经过经心准备后发动了历时十年的吞并战争，以一统美索不达米亚。
巴比伦、雅姆哈德、马瑞、亚述军队包括1000马勒库人包围了由瑞姆辛的弟弟辛·穆巴里忒二世和另三位将军防守的拉尔萨在北方的重镇马什干沙皮尔Mashkan-shapir。此时约80岁的瑞姆·辛一世无法率军驰援，引起城内外军心涣散，号称40万的拉尔萨军大部分溃散，说明拉尔萨方面的确失去了民心和军心。
仅仅五天后，马什干沙皮尔守军开城出降。
BC1764年十二月，拉尔萨的各城基本平定，只剩下瑞姆·辛一世坚守的拉尔萨孤城。
BC1763年，巴比伦联军围攻拉尔萨六个月，用了锤城车、攻城塔、土坡等多种攻城方法。最后，城内粮尽，民众易子相食，瑞姆·辛在城陷时可能被俘。汉穆拉比统一了美索不达米亚南部地区（包括阿卡德地区和苏美尔地区），拉尔萨王国从此失去了独立地位。汉穆拉比兼任拉尔萨王朝的国王，但实际上此时的拉尔萨王朝已经名存实亡，仅有拉尔萨一座城市。
埃兰埃帕尔提王朝国王库提尔·纳胡恩特一世未能及时派出援军，因为巴比伦和拉尔萨都尊埃兰为宗主国，所以未能及时采取对策，以致于埃兰的众多附庸也不敢在埃兰未明确表态支持哪一方的时候出兵，从而使得拉尔萨处于孤立无援的地步，是拉尔萨灭亡的根本原因。
但是在巴比伦吞并了拉尔萨，统一巴比伦尼亚后，埃兰方面终于达成一致意见，认为巴比伦是最大的威胁，在拉尔萨沦陷后，埃兰军队控制了阿普姆Apum这座城市。而巴比伦方面也不敢出兵相犯，汉穆拉比还需要消化自己的收获。
BC1763年，埃兰埃帕尔提王朝国王库提尔·纳胡恩特一世不顾国力已经虚弱的事实，意图恢复西维·帕拉尔·胡帕克时期的影响力，企图征服巴比伦。
埃兰组织了古提人、埃什嫩纳、苏巴尔图地区的图鲁库、卡克穆各部落，而刚和巴比伦结盟对抗拉尔萨的马勒库Malkum倒戈，投向此时看似强大的埃兰方面，实际上当初马勒库本就与巴比伦有领土之争，之前只是迫于无奈，才投向巴比伦，如果马勒库不投向巴比伦，那么巴比伦第一个要灭的就不是拉尔萨，而是邻近的马勒库了。
埃兰及其附庸国，结成反巴比伦同盟，集结了一万多人。联军大本营设在埃什嫩纳。而马瑞与巴比伦一起，形成两国联军。
埃兰国王库提尔·纳胡恩特一世亲率大军进入埃什嫩纳，联军决定首先进攻巴比伦的盟国马瑞，联军攻击了Idamaraz-Bedum地区，并包围了拉扎马城Razama，汉穆拉比收到盟友马瑞的统治者斯姆瑞·利姆Zimri-lim的示援信后，立刻派遣一支军队去解围，埃兰联军暂时撤退。
随后埃兰联军转向进攻巴比伦。汉穆拉比率领巴比伦与马瑞、亚述联军沉着应战，在黑瑞图Hiritum城，击溃了埃兰为首的各国联军。埃兰军队惨败之下，撤出了埃什嫩纳，埃什嫩纳独立。巴比伦在埃兰军队撤走之后占领了阿普姆城。
经过此次战败，埃兰向巴比伦臣服，埃兰国王们沦为巴比伦的附庸，但仍然担任他们的国王之位。埃兰在美索不达米亚地区建立了半个多世纪的霸权宣布终结。
此后的战争局限在美索不达米亚内部的各国（巴比伦、亚述、埃什嫩纳等）之间。
此时最有可能统一美索不达米亚的就是巴比伦，所以各国都希望能够扼制巴比伦的发展，但无人敢领头。此时埃什嫩纳国王希利·辛在埃兰人撤走之后，取得独立地位后，意图取代之前埃兰的盟主地位。各国正中下怀，积极拥护希利·辛为盟主。
希利·辛认为要想打击巴比伦，首要问题就是解除巴比伦和马瑞、亚述的同盟关系。
马瑞积极参与巴比伦的军事行动，损失不小，可是实际上并没有获得多少领土，并且与巴比伦围绕边界上的伊达等城的归属发生争议。这些城池之前属于马勒库，被巴比伦与马瑞、亚述联军攻占，马瑞一直希望占有这些城池，但巴比伦属于上升期，也是联军的盟主，不愿满足马瑞的要求。而马瑞之所以与巴比伦结盟，是因为亚述希望收回马瑞控制权，马瑞无力抵抗亚述的军事力量，所以尽管马瑞与巴比伦在领土问题上有所争议，但仍不敢背盟。
希利·辛主动与亚述国王伊什迈·达干二世接触，说服亚述放弃对马瑞的控制权的争夺，以使马瑞最大的威胁解除。
巴比伦的扩张势头，在失去埃兰这个最大威胁后，已经引起了亚述的警惕。但亚述的主要威胁来自扎格罗斯山脉的图鲁库人turukku人的攻击。图鲁库人曾一度攻击过亚述首都埃卡拉图城。伊什迈·达干二世明白亚述无力与南方各国争夺美索不达米亚的霸权，但是又想给巴比伦增加一些麻烦，所以在并不需要付出什么的情况下，主动与马瑞和解，表示亚述无意于马瑞的控制。
而统治叙利亚地区的强国雅姆哈德也看出巴比伦统一美索不达米亚这一趋势，这将对雅姆哈德试图侵入美索不达米亚的计划构成威胁。所以雅姆哈德也对马瑞施加影响，最终马瑞同意背弃与巴比伦的盟约，转而以希利·辛为盟主。