日军在侵华战争中，施放毒气已是惯用伎俩，但多半是使用催泪性毒气，而使守军被迫放弃阵地，最高统帅部并没有采取积极防御措施。直到1940年以后，日军多使用窒息性毒气，造成大量伤亡，最高当局才向各部队发下防毒面具，但数量也极有限。
8月23日，惨无人道的日军，再次使用窒息性毒气，袭击守军陈家庄、牯牛岭阵地，守军伤亡殆尽。日军乘势席卷天子山阵地。激战数日，中国军队伤亡惨重，尤其第12军的第20、第22师最为惨烈。每师原有九千人，战后两个师集中起来，尚能作战人员仅够一个营，该营拨给第92军指挥。
吴奇伟根据战局变化，再次调整兵力部署：杨柳湖至城门湖西岸阵地交由第30集团军守备，第59师调防邓家铺、破唐山之线阵地；第2师守备瑞昌、大确山、牛皮阵、大脑上、笔架山、大蛇之线；第81师改由第54军指挥，守备赤湖口岸及龟山阵地；第92军守备瑞昌。其他需要整顿之部队，由第3集团军总司令孙桐萱召集至武宁。
日军在此时期的战术，是避开正面进攻沿江发展，其目的是借海军强大炮火掩护，先从侧翼攻占望失山、平顶山，打开长江通路，为其增援部队第9、第27师团创造条件，并广泛使用毒气，大量杀伤中国军队，造成恐慌，日军便趁机连续进攻，甚至一改过去夜间停止进攻的谨慎，连续扩大战果，使中国军队无喘息之机，撤退部队被日军追击，跟踪而至，对中国军队影响极大，甚至受到撤退部队的冲击，动摇斗志。
8月24日，日军向第21师乌龟山阵地攻击，守卫该阵地团长苗瑞体率部应战，敌我兵力对比，守军占绝对优势，但日军海空协同作战，强大火力压迫得守军抬不起头来。工事被摧毁，部队成排成连地伤亡。苗瑞体亲自率部反击，身负重伤。师长侯镜如指挥部队增援，侧击日军，均被日军强大火力压迫退回，部队伤亡惨重，只得撤退至大路口、鸡爪山一线，继续抵抗。日军抓住中国军队因伤亡过重，急于调整部署之机，于9月上旬，一举攻占瑞昌，并继续向中国军队猛烈攻击。在瑞昌至阳新公路方面，中国军队组成了较坚强的抵抗，遏制住日军进展。
9月24日，日军在木石港集结兵力两万余人，向中国第90军之184师进攻，战斗异常激烈。日军除炮空配合外，又调来化学兵施放毒气。中国军队官兵创造了用浸泡过肥皂水的湿毛巾，捂住口鼻的方法，到达了过滤空气防毒的作用。日军施放毒气收效不大。敌我激战六天，日军付出重大伤亡，进展却十分缓慢。在此情况下，日军又配用烟幕罐，可谓一切手段用尽。中国军队既要防炮弹轰炸，又要防毒，再加上烟幕妨碍了视线，战斗力锐减，日军得逞，连连突破阵地。但第184师官兵仍节节抵抗，给日军以重大杀伤。
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